粤港澳大湾区战略深化，香港企业通过股权收购布局内地市场的需求激增。据统计，2025年香港企业投资内地项目同比增长23%，其中科技、医疗、新能源领域占比超60%。然而，跨境股权收购面临法律体系差异、公证流程复杂、资金合规风险等核心痛点，导致超40%的跨境并购项目因程序瑕疵延误交割。

核心流程与公证材料清单

1.主体资格公证

①核心文件：香港公司注册证书（CI）、商业登记证（BR）、周年申报表（NAR1）、公司章程（Articles of Association）

②公证要求：需经中国委托公证人加章转递，确保文件符合内地法律效力。例如，某科技公司收购深圳互联网企业时，通过公证机构对CI、BR及NAR1进行真实性核验，成功通过深圳市监局备案。

③时效性：公证文件有效期为6个月，逾期需重新办理。

2. 交易文件公证

①股权转让协议：明确转让方、受让方、股权比例、对价支付方式（如分期付款需附条件条款）。某生物医药企业案例中，协议约定首期支付30%对价，剩余款项在目标公司完成技术转移后支付，公证机构对条款合规性进行审核。

②董事会决议：需全体董事签字，决议内容涵盖收购授权、资金来源说明。例如，某金融集团收购内地券商时，董事会决议明确“本次收购使用自有资金，不涉及杠杆融资”。

③财务审计报告：提供目标公司最近年度审计报告或3个月内管理报表，用于印花税核定。若转让价格低于净资产价值，需额外提交合理性说明。

3.特殊场景公证

①股份押记登记：若涉及股权质押融资，需在目标公司股东名册加注押记信息，或签署附生效条件的股份买卖协议。某地产企业案例中，通过在股东名册标注“XX银行享有优先受偿权”，规避了质押登记障碍。

②跨境支付合规：提供资金来源证明（如银行流水、股东出资协议），确保符合国家外汇管理局规定。例如，某贸易公司通过提交香港银行出具的《资金用途声明》，顺利完成5000万美元收购款汇出。